2.4 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

2.4.1 Transakcje połączenia jednostek gospodarczych

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.4.

W 2016 roku Grupa PZU nabyła Podstawową Działalność Banku BPH oraz 4 jednostki świadczące usługi medyczne.

Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH wpisuje się w strategię rozwoju Alior Banku, która przewiduje wzrost w oparciu o rozwój organiczny i akwizycje, w połączeniu z osiąganiem wysokiego poziomu zwrotu z kapitału. W wyniku przejęcia Podstawowej Działalności Banku BPH, Alior Bank awansował na 9. pozycję największych banków w Polsce pod względem posiadanych aktywów. Transakcja przybliży Alior Bank do realizacji strategicznego celu dołączenia do grona 5 – 6 największych banków w Polsce w ciągu kolejnych kilku lat.

Nabycie jednostek świadczących usługi medyczne (w 2016 roku to: Centrum Medyczne Cordis sp. z o.o., Polmedic sp. z o.o., SPMP, Artimed) ma na celu uzupełnienie oferowanych przez Grupę PZU ubezpieczeń oraz usług zdrowotnych. Rozwój oferty usług medycznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych stanowi jeden z głównych elementów realizacji strategii Grupy PZU. Realizacja części usług w placówkach własnych pozwoli zwiększyć konkurencyjność Grupy PZU na tym rynku.

Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego wzrostu skali tego segmentu usług i generowanego przez ubezpieczenia zdrowotne wolumenu świadczeń przy jednoczesnej poprawie rentowności tych usług, dzięki pozostawieniu w Grupie PZU części marży.

2.4.1.1 Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH

31 marca 2016 roku Alior Bank (jednostka zależna od PZU), podpisał z GE Investment Poland sp. z o.o. (GEIP), DRB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC (łącznie „Zbywcy Banku BPH”) umowę sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącą nabycia Podstawowej Działalności Banku („Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”).

Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału obejmowała:

• nabycie przez Alior Bank od Zbywców Banku BPH akcji stanowiących znaczny udział w Banku BPH;
• podział Banku BPH zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzany poprzez przeniesienie Podstawowej Działalności Banku BPH na Alior Bank („Podział”) oraz
• emisję nowych akcji Alior Banku na rzecz akcjonariuszy Banku BPH wskazanych w planie podziału (tj. za wyjątkiem Alior Banku oraz Zbywców Banku BPH oraz ich podmiotów powiązanych).

Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, Alior Bank nabył Podstawową Działalność Banku BPH. Nabycie nastąpiło 4 listopada 2016 roku, w dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z podziałem Banku BPH.

Cena

W raporcie bieżącym z 2 sierpnia 2016 roku Alior Bank poinformował o ustaleniu skorygowanej ceny nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH w kwocie 1 160 mln zł. Cenę tę ustalono w oparciu o wartość księgową aktywów netto Podstawowej Działalności Banku BPH pomniejszonych o wartości niematerialne według stanu na 30 czerwca 2016 roku.

W ramach wezwania oraz przymusowego wykupu Alior Bank zapłacił również 305 mln zł akcjonariuszom mniejszościowym Banku BPH.

Zapłacona cena za nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH wyniosła więc łącznie 1 465 mln zł.

Podstawę końcowego rozliczenia pomiędzy Alior Bankiem a Zbywcami Banku BPH stanowi wartość księgowa aktywów netto Podstawowej Działalności Banku BPH pomniejszonych o wartości niematerialne na dzień 4 listopada 2016 roku.

Na tej podstawie Alior Bank oszacował prawo do zwrotu od Zbywców Banku BPH części wcześniej przekazanej zapłaty na kwotę 93 mln zł. Dodatkowo Alior Bank oszacował prawo do zwrotu części wcześniej przekazanej zapłaty tytułem korekty aktywów netto do poziomu odpowiadającemu współczynnikowi Tier 1 równemu 13,25% na kwotę 52 mln zł. Aktualnie trwają uzgodnienia pomiędzy stronami transakcji, których wynikiem będzie potwierdzona przez obie strony wartość księgowa aktywów netto Podstawowej Działalności Banku BPH pomniejszonych o wartości niematerialne. Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie uzgodniono finalnego rozliczenia transakcji pomiędzy stronami. W razie braku porozumienia w tym zakresie w uzgodnionym terminie Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału przewiduje rozstrzygnięcie rozbieżności pomiędzy Alior Bankiem a Zbywcami Banku BPH przez eksperta, którym będzie firma audytorska powołana zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału. Rozstrzygnięcie eksperta będzie wiążące dla stron.

Warunki transakcji

Transakcję sfinansowano poprzez publiczną emisję nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru.

Realizacja transakcji uzależniona była od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

• uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego (zgodę uzyskano 23 czerwca 2016 roku);
• uzyskania przez Bank BPH, Alior Bank i GEIP stosownych zgód lub decyzji KNF (zgody uzyskano 19 lipca 2016 roku, 25 lipca 2016 roku, 4 sierpnia 2016 roku oraz 9 sierpnia 2016 roku);
• zatwierdzenia i podpisania planu podziału przez Bank BPH i Alior Bank (co miało miejsce 29 kwietnia 2016 roku);
• podjęcia przez walne zgromadzenie Alior Banku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału poprzez emisję nowych akcji (uchwałę podjęto 5 maja 2016 roku);
• zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku (rejestracja nastąpiła 24 czerwca 2016 roku);
• podjęcia przez walne zgromadzenie Alior Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Podziału (uchwały podjęto 29 lipca 2016 roku);
• uzyskania określonych interpretacji podatkowych związanych z Podziałem (interpretację otrzymano 28 lipca 2016 roku).

30 czerwca 2016 roku Alior Bank, działając na podstawie art. 539 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku. z art. 402 (1) po raz drugi zawiadomił o planowanym podziale Banku BPH. Zgodnie z ustalonym w Planie Podziału parytetem wymiany za jedną akcję Banku BPH, akcjonariuszowi Banku BPH (z wyjątkiem akcjonariuszy GE) przyznane i przydzielone miało zostać 0,44 akcji Alior Banku („Parytet Wymiany Akcji”), z zastrzeżeniem korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej Alior Banku z zachowaniem prawa poboru przed dniem Podziału. Parytet Wymiany Akcji po uwzględnieniu powyższej korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku ustalono w zaokrągleniu na 0,51.

24 sierpnia 2016 roku rozliczono transakcję nabycia akcji Banku BPH w wezwaniu ogłoszonym przez Alior Bank. Ostateczna cena akcji w wezwaniu wyniosła 31,19 zł.

26 sierpnia 2016 roku weszło w życie porozumienie między Alior Bankiem a akcjonariuszami GE, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie („Porozumienie”), dotyczące nabywania akcji Banku BPH w drodze żądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Banku BPH sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Banku BPH w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie („Przymusowy Wykup”).

Porozumienie weszło w życie w wyniku złożenia przez Alior Bank 25 sierpnia 2016 roku Akcjonariuszom GE żądania działania w porozumieniu w celu przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

W wyniku wejścia w życie Porozumienia Alior Bank oraz Akcjonariusze GE przekroczyli łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Kontrola nad Podstawową Działalnością Banku BPH

W okresie przejściowym („Okres Przejściowy”) pomiędzy zakończeniem Wezwania a dniem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z Podziałem („Dzień Podziału”), Alior Bank nie wykonywał, bez uprzedniej pisemnej zgody Zbywców Banku BPH, jakichkolwiek praw wynikających z akcji Banku BPH, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału. W Okresie Przejściowym Zbywcy Banku BPH pozostawali referencyjnymi akcjonariuszami Banku BPH. Realizując powyższe, Alior Bank w Okresie Przejściowym nie wprowadził do organów zarządzających i nadzorczych Banku BPH swoich przedstawicieli.

Objęcie kontroli nastąpiło z Dniem Podziału, czyli 4 listopada 2016 roku.

Prowizoryczne rozliczenie nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH

Ze względu na fakt, iż nie są jeszcze znane wszystkie elementy rozliczenia pomiędzy Alior Bankiem a Zbywcami Banku BPH przedstawione poniżej rozliczenie ma charakter prowizoryczny. Maksymalny okres na rozliczenie nabycia wynosi 12 miesięcy od dnia nabycia, a więc do 4 listopada 2017 roku.

Przed ujęciem w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysku z tytułu okazyjnego nabycia dokonano ponownej oceny, czy poprawnie zidentyfikowano wszystkie nabyte aktywa i wszystkie przejęte zobowiązania w celu zapewnienia, że wycena odpowiednio odzwierciedla wszystkie informacje dostępne na dzień przejęcia. Zważywszy na fakt, że zaprezentowane rozliczenie ma charakter prowizoryczny, wartość tego zysku może ulec zmianie w przyszłości, do momentu ustalenia ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Ewentualna korekta zostanie ujęta retrospektywnie.

Wynikający z wynegocjowania korzystnej ceny transakcji zysk z okazyjnego nabycia ujęto w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe przychody operacyjne”.

Nabyta Podstawowa Działalność Banku BPH wraz z Alior Bankiem będzie stanowiła jedno CGU.

2.4.1.2 Nabycie akcji Alior Banku

Na podstawie podpisanej 30 maja 2015 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Alior Banku, PZU nabył 17 818 473 akcje Alior Banku od Alior Lux S.à.r.l. & Co. S.C.A oraz 500 000 akcji Alior Banku od Alior Polska sp. z o.o., tj. łącznie 18 318 473 akcje stanowiące około 25,19% kapitału zakładowego Alior Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Alior Banku.

Cena za jedną akcję wyniosła 89,25 zł, a łączna cena za nabywane akcje 1 635 mln zł.

12 października 2015 roku nastąpiło rozliczenie nabycia pierwszej, 18 grudnia 2015 roku – drugiej, a 11 marca 2016 roku trzeciej transzy akcji Alior Banku. W okresie od 12 października 2015 roku do 18 grudnia 2015 roku Grupa PZU nie sprawowała kontroli nad Alior Bankiem lecz wywierała znaczący wpływ, w rezultacie czego był on w tym okresie uznawany za jednostkę stowarzyszoną. W wyniku nabycia drugiej transzy Grupa PZU objęła kontrolę nad Alior Bankiem, w związku z czym od 18 grudnia 2015 roku został on objęty konsolidacją wraz ze swoimi jednostkami zależnymi.

Ostateczne rozliczenie nabycia akcji Alior Banku

Rozliczenie nabycia akcji Alior Banku na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na 31 grudnia 2015 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 18 grudnia 2015 roku (dzień objęcia kontroli) a 31 grudnia 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera ostateczną wartość godziwą nabytych aktywów i zobowiązań (w szczególności portfela kredytowego).

W trakcie kalkulacji wartości firmy zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Alior Banku do wartości godziwej oraz zidentyfikowano wartości niematerialne oraz zobowiązania, niewykazywane do tej pory przez Alior Bank:

• znak towarowy;
• relacje z klientami;
• zobowiązania z tytułu niekorzystnych (rodzących obciążenia) umów najmu nieruchomości.

Poniżej zaprezentowano ostateczne rozliczenie transakcji na podstawie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań.

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

Zwiększenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 2 090 mln zł wykazano w linii „zwiększenie stanu środków pieniężnych z tytułu nabycia jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

2.4.1.3. Nabycie udziałów spółek medycznych

Centrum Medyczne Cordis sp. z o.o.

1 lutego 2016 roku PZU Zdrowie SA nabyło 7 312 udziałów spółki Centrum Medyczne Cordis sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego Centrum Medycznego Cordis sp. z o.o. i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 1 lutego 2016 roku CM Cordis sp. z o.o. objęto konsolidacją.

Polmedic sp. z o. o. i SPMP

30 listopada 2016 roku PZU Zdrowie SA nabyło 145 udziałów spółki Polmedic sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 521 zł każdy.

PZU został także pośrednim właścicielem 40 udziałów spółki SPMP o wartości nominalnej 1 250 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 30 listopada 2016 roku Polmedic sp. z o.o. i SPMP objęto konsolidacją.

Artimed

21 grudnia 2016 roku PZU Zdrowie SA nabyło 100 udziałów spółki Artimed, stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 500 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 21 grudnia 2016 roku Artimed objęto konsolidacją.

Rozliczenie nabycia spółek medycznych

Rozliczenie nabycia udziałów spółek zależnych przeprowadzono na podstawie danych tych spółek sporządzonych na 31 stycznia 2016 roku (Centrum Medyczne Cordis sp. z o.o.), na 30 listopada 2016 roku (Polmedic sp. z o.o. oraz SPMP) oraz na 31 grudnia 2016 roku (Artimed).

W trakcie kalkulacji wartości firmy dokonano wyceny aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. 

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.1.4. Przejęcia SKOK przez Alior Bank

W 2016 roku Alior Bank dokonał przejęcia dwóch SKOK. Z dniem przejęcia Alior Bank wszedł we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanych kas (na podstawie art. 74c ust. 4 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych).

Przejęcia nie wiązały się z przekazaniem zapłaty przez Alior Bank. Proces ten przebiegał przy wsparciu finansowym udzielonym przez BFG na podstawie art. 20g Ustawy o BFG. Alior Bank otrzymał od BFG wsparcie w formie dotacji na pokrycie różnicy pomiędzy wartością przejmowanych praw majątkowych a wartością zobowiązań z tytułu środków gwarantowanych na rachunkach deponentów.

26 stycznia 2016 roku KNF podjęła decyzję o przejęciu Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej im. Stefana Kard. Wyszyńskiego („SKOK Wyszyńskiego”) przez Alior Bank. 27 stycznia 2016 roku Alior Bank objął zarząd majątkiem SKOK Wyszyńskiego, a od 1 marca 2016 roku przejął SKOK Wyszyńskiego.

26 kwietnia 2016 roku KNF podjęła decyzję o przejęciu Powszechnej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej w Knurowie („Powszechna SKOK”) przez Alior Bank. Z dniem 27 kwietnia 2016 roku Alior Bank objął zarząd majątkiem Powszechnej SKOK. 1 czerwca 2016 roku Powszechna SKOK została przejęta przez Alior Bank, jako bank przejmujący.

Rozliczenie nabycia SKOK 

W części nie objętej dotacją BFG (głównie zobowiązania handlowe) wygenerowana została wartość firmy, którą odpisano jednorazowo w koszty.

2.4.1.5. Dane finansowe nabytych jednostek

W tabeli poniżej przedstawiono dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH uwzględnione w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Dane zostały sporządzone zgodnie z MSSF i dotyczą okresu, w którym Podstawowa Działalność Banku BPH znajdowała się pod kontrolą Grupy PZU (4 listopada – 31 grudnia 2016 roku). Ze względu na nieistotność nie zaprezentowano danych pozostałych jednostek nabytych w trakcie 2016 roku (Centrum Medycznego Cordis sp. z o.o, Polmedic sp. z o.o., SPMP, Artimed). 

2.4.1.6. Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.

2.4.2. Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

Założenia, które stosuje Grupa PZU przy włączeniu funduszy inwestycyjnych do konsolidacji zaprezentowano w punkcie 6.1.1.

Z uwagi na utratę kontroli nad funduszami PZU Akcji Rynków Wschodzących oraz PZU FIZ Akcji Focus od 1 lipca 2016 roku zaprzestano ich konsolidacji. W efekcie wykazano zmniejszenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 7 mln zł (w linii „zmniejszenie stanu środków pieniężnych z tytułu zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych).

Z uwagi na uzyskanie kontroli nad funduszem PZU FIZ Forte od 1 lipca 2016 roku fundusz został objęty konsolidacją. W efekcie wykazano zwiększenie stanu środków pieniężnych Grupy PZU o kwotę 32 mln zł (w linii „zwiększenie stanu środków pieniężnych z tytułu nabycia jednostek i zmiany zakresu konsolidacji” skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych).

Ponadto objęto konsolidacją nowo utworzone fundusze: PZU FIO Globalny Obligacji Korporacyjnych (od 30 maja 2016 roku), PZU Telekomunikacja Media Technologia (od 7 września 2016 roku), PZU Dłużny Aktywny (od 26 października 2016 roku), PZU FIZ Aktywów Niepublicznych Witelo Fund (od 30 listopada 2016 roku).

2.4.3. Wykup akcji Lietuvos Draudimas AB

27 września 2016 roku sąd okręgowy w Wilnie wydał zgodę na przymusowy wykup akcji Lietuvos Draudimas AB od akcjonariuszy mniejszościowych. Wyrok sądu uprawomocnił się 27 października 2016 roku. Od 14 listopada 2016 roku PZU został formalnym właścicielem 188 akcji Lietuvos Draudimas AB o wartości nominalnej 14,48 euro. Cena zakupu wyniosła 237,16 euro za akcję, czyli 45 tys. euro za wszystkie akcje.

2.4.4. Międzyzakładowe Pracownicze Towarzystwo Emerytalne SA

9 czerwca 2016 roku nastąpiło wykreślenie Międzyzakładowego Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego PZU SA w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego.

2.4.5. Sprzedaż Armatury Tower sp. z o.o.

16 czerwca 2016 roku Armatura Kraków SA sprzedała całość udziałów w Armaturze Tower sp. o.o., stanowiącej wspólne przedsięwzięcie. Stratę ze sprzedaży Armatury Tower sp. z o.o. w kwocie 8 tys. zł ujęto w pozycji „Wynik netto z realizacji i odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji” skonsolidowanego rachunku zysków i strat.