EN
PL
Pozwem z 30 lipca 2007 roku wszczęto postępowanie z powództwa Manchester Securities Corporation („MSC”) z siedzibą w Nowym Jorku przeciwko PZU o uchylenie uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda – akcjonariusza PZU.
Zaskarżona uchwała ZWZ PZU podzieliła zysk netto za rok 2006 w kwocie 3 281 mln zł w następujący sposób:
- na kapitał zapasowy przekazano kwotę 3 261mln zł;
- na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych przekazano kwotę 20mln zł.
Wyrokiem z 22 stycznia 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w całości uchylił ww. uchwałę ZWZ PZU. PZU wykorzystał wszystkie środki odwoławcze, w tym skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który 27 marca 2013 roku oddalił tę skargę kasacyjną. Wyrok ten jest prawomocny i nie podlega dalszemu zaskarżeniu.
W ocenie PZU uchylenie ww. uchwały ZWZ PZU nie powoduje po stronie akcjonariuszy powstania roszczenia o wypłatę dywidendy przez PZU.
W związku z uprawomocnieniem się wyroku uchylającego uchwałę nr 8/2007, 30 maja 2012 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2006 w sposób odpowiadający podziałowi zysku dokonanemu uchyloną uchwałą nr 8/2007. Sprzeciw do uchwały z 30 maja 2012 roku zgłosił MSC i został on zaprotokołowany.
20 sierpnia 2012 roku doręczono PZU odpis pozwu wniesionego przez MSC do Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym wymieniona spółka domagała się uchylenia uchwały ZWZ PZU z 30 maja 2012 roku o podziale zysku za rok obrotowy 2006, a wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na 5 mln zł. PZU złożył odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa w całości.
17 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, którym uwzględnił powództwo w całości i zasądził od PZU na rzecz MSC koszty procesu. 4 marca 2014 roku PZU złożył apelację od ww. wyroku, zaskarżając go w całości. Wyrokiem z 11 lutego 2015 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił w całości wyrok Sądu Okręgowego z 17 grudnia 2013 roku, oddalił powództwo MSC i obciążył MSC kosztami procesu. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. MSC zaskarżył w całości wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną z 9 czerwca 2015 roku. PZU złożył odpowiedź na skargę kasacyjną. Postanowieniem z 19 kwietnia 2016 roku Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej MSC do rozpoznania. Postanowienie jest prawomocne, nie podlega dalszemu zaskarżeniu na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego i kończy postępowanie w sprawie.
W międzyczasie 16 grudnia 2014 roku MSC wezwał PZU do zapłaty 265 mln zł z tytułu odszkodowania w związku z uchyleniem uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006. PZU odmówił spełnienia świadczenia ze względu na jego bezzasadność.
23 września 2015 roku PZU doręczono odpis pozwu wraz z załącznikami, w sprawie wszczętej przez MSC przeciwko PZU o zapłatę 169 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi od 2 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty. Powództwo obejmuje żądanie zapłaty odszkodowania z tytułu pozbawienia MSC oraz J.P. Morgan (MSC nabył roszczenie od J.P. Morgan), jako mniejszościowych akcjonariuszy PZU, udziału w zysku za rok obrotowy 2006, w związku z podjęciem 30 czerwca 2007 roku przez ZWZ PZU uchwały nr 8/2007. Sprawa jest prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie. 18 grudnia 2015 roku PZU złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. 1 kwietnia 2016 roku MSC złożył pismo procesowe, w którym odniósł się do twierdzeń, zarzutów i wniosków PZU oraz powołał nowe dowody w sprawie. 30 czerwca 2016 roku PZU złożył replikę na ostatnie pismo procesowe MSC wraz z wnioskami dowodowymi. Postanowieniem z 21 lipca 2016 roku Sąd skierował sprawę do mediacji, na którą PZU nie wyraził zgody. Na 31 marca 2017 roku wyznaczono termin kolejnej rozprawy, na której ma być kontynuowane postępowanie dowodowe.
Zdaniem Zarządu PZU roszczenia MSC są bezzasadne. W konsekwencji, na 30 września 2016 roku nie dokonano zmian w prezentacji kapitałów PZU, mogących potencjalnie wynikać z uchylenia uchwały 8/2007 ZWZ PZU o podziale zysku za rok obrotowy 2006, w tym pozycji „Kapitał zapasowy” i „Zysk (strata) z lat ubiegłych”, a także nie korygowano środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
48.1.1 Inne wezwania do zapłaty dotyczące podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006
W pismach z 17 grudnia 2014 roku Wspólna Reprezentacja SA wezwała PZU do zapłaty kwoty 56 mln zł oraz kwoty 1 mln zł tytułem roszczeń odszkodowawczych nabytych od akcjonariuszy wynikających z pozbawienia prawa do udziału w zysku PZU. PZU odmówił spełnienia świadczenia ze względu na jego bezzasadność.
Poza wyżej wymienionymi pismami akcjonariusze, byli akcjonariusze lub ich następcy prawni przesłali do PZU wezwania do zapłaty oparte o okoliczności faktyczne jak przedstawione powyżej. Niektórzy z wzywających nie wskazywali konkretnych kwot, lecz liczbę akcji bądź ograniczali się tylko do żądania zapłaty. PZU udzielał odpowiedzi na piśmie stwierdzając, że roszczenia nie istnieją i nie zostaną uwzględnione.
48.1.2 Inne postępowania sądowe dotyczące podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006
19 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy doręczył odpis wniosku wraz z załącznikami w sprawie wszczętej przez spółkę Wspólna Reprezentacja SA o zawezwanie do próby ugodowej na kwotę 56 mln zł. Na rozprawie 19 lutego 2015 roku PZU odmówił zawarcia ugody.
Do PZU wpływały odpisy innych wniosków o zawezwania do prób ugodowych z żądaniami zawarcia ugód poprzez zapłatę kwoty z tytułu udziału w zysku za rok obrotowy 2006. Postępowania zostały już zakończone.
PZU odmawiał zawarcia ugód stwierdzając, że roszczenia nie istnieją i nie zostaną uwzględnione.
Przeciwko PZU wszczęto 7 procesów o zapłatę tytułem dywidendy lub odszkodowania. PZU składa odpowiedzi na takie pozwy konsekwentnie żądając ich oddalenia w całości. W sześciu sprawach Sądy Rejonowe w Warszawie oddaliły powództwa w całości (w pięciu sprawach wyroki są prawomocne, w jednej powódka złożyła apelację, na którą PZU udzielił odpowiedzi wnosząc o jej oddalenie w całości). W jednej sprawie Sąd Rejonowy umorzył postępowanie na skutek cofnięcia pozwu (postanowienie jest prawomocne).
